專業(yè)全國辦理私募基金備案協(xié)會(huì)變更

專業(yè)全國辦理私募基金備案協(xié)會(huì)變更

專業(yè)全國辦理私募基金備案協(xié)會(huì)變更

收購還是您自己辦理的私募備案均可辦理

（1）兼營與私募基金可能沖突的相關(guān)業(yè)務(wù)（民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)）；

（2）兼營與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)；

（3）兼營其它非相關(guān)業(yè)務(wù)。

根據(jù)操作實(shí)踐，我們建議：擬申請私募證券投資基金管理人的經(jīng)營范圍僅表述為“基金管理、投資管理、資產(chǎn)管理”或其中一項(xiàng)，而不要夾雜其他，特別是“投資咨詢”（證券類投資咨詢屬于牌照業(yè)務(wù)）；

而對于非私募證券投資基金管理人，經(jīng)營范圍也盡量限縮于“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”范圍之內(nèi)，不要夾雜“商務(wù)咨詢”、“代理記賬”等其他非相關(guān)業(yè)務(wù)。

目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經(jīng)營范圍、名稱等變更采取了相關(guān)的限制性措施。

如果企業(yè)經(jīng)營范圍或名稱不符合相關(guān)要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)書面承諾不開展與本機(jī)構(gòu)所從事的具體私募基金業(yè)務(wù)類型無關(guān)的其他業(yè)務(wù)，并承諾待相關(guān)工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時(shí)完成經(jīng)營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時(shí)更新變更后的工商信息。

總而言之，專業(yè)化經(jīng)營是協(xié)會(huì)核查經(jīng)營范圍的基礎(chǔ)。

4. 申請機(jī)構(gòu)的注冊資本

無論是工商登記還是私募基金管理人登記，目前對于私募基金管理人的注冊資本均無具體金額要求。申請機(jī)構(gòu)可根據(jù)自身實(shí)際情況確定注冊資本金額大小。

如果申請機(jī)構(gòu)的實(shí)繳金額低于注冊資本的25%，或者低于人民幣100萬元，中基協(xié)將會(huì)在信息公示平臺(tái)上作特別提示（目前，該口徑有所收緊。實(shí)踐操作中，為順利完成登記，我們建議申請機(jī)構(gòu)實(shí)繳金額不低于注冊資本的25%，同時(shí)不低于人民幣100萬元）。

中基協(xié)要求律師出具法律意見書時(shí)，審查申請機(jī)構(gòu)是否具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的資本金。根據(jù)操作實(shí)踐，申請機(jī)構(gòu)實(shí)繳資本不能為零，應(yīng)當(dāng)以滿足實(shí)際運(yùn)營所需為準(zhǔn)。

雖然相關(guān)規(guī)定對私募基金管理人的注冊資本沒有提出具體數(shù)額的要求，但作為必要合理的運(yùn)營條件，建議實(shí)收資本最少不低于注冊資本的25%，且不得低于100萬元。

5. 出資人與實(shí)際控制人

對于出資人的要求，協(xié)會(huì)這里沒有明確限制，但涉及到民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的出資人要盡可能避免。

這點(diǎn)也適用于實(shí)際控制人，哪怕只是一點(diǎn)點(diǎn)持股情況都要注意，即使不屬于協(xié)會(huì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。不要抱有僥幸心理，因?yàn)樵谀銈浒笇彶闀r(shí)，協(xié)會(huì)是要求律師對出資人穿透核查的。

按照最新備案的要求，申請單位還需要上傳工商調(diào)取的信息中有關(guān)出資人的出資截圖及全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)中的網(wǎng)頁截圖。

實(shí)際控制人一定要有，實(shí)在沒有就通過合伙人大會(huì)、董事會(huì)席位、表決權(quán)約定、協(xié)議約定的方式確認(rèn)。

6. 高級管理人員

（1）應(yīng)當(dāng)已取得基金從業(yè)資格；

（2）應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動(dòng)合同，并由任職機(jī)構(gòu)繳存社保；

（3）負(fù)責(zé)私募合規(guī)/風(fēng)控的高管人員，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價(jià)、報(bào)告和建議的職能，對因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任；

（4）申請機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)投資的高管人員，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的投資能力；

（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職；若有兼職情形，應(yīng)當(dāng)提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等材料），同時(shí)兼職高管人員數(shù)量應(yīng)不高于申請機(jī)構(gòu)全部高管人員數(shù)量的1/2；

（6）私募基金管理人的兼職高管人員應(yīng)當(dāng)合理分配工作精力；

（7）對于在一年內(nèi)變更2次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高管人員，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠信情況。

7. 其他從業(yè)人員要求

（1）申請機(jī)構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，申請機(jī)構(gòu)的一般員工不得兼職；

（2）從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守競業(yè)禁止原則，不應(yīng)同時(shí)從事與私募業(yè)務(wù)可能存在利益沖突的活動(dòng)；

（3）應(yīng)當(dāng)與申請機(jī)構(gòu)簽署勞動(dòng)合同，并由申請機(jī)構(gòu)繳存社保。

私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：

a. 不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。

b. 在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，協(xié)會(huì)可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況。

c. 對于在1 年內(nèi)變更2 次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠信情況。

d. 私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動(dòng)合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，應(yīng)上傳法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動(dòng)合同。

已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進(jìn)行核查，要求不符合規(guī)范的機(jī)構(gòu)整改。